1.关于要约收购的法律界定
要约收购(即狭义的上市公司收购)，是指通过证券交易所的交易，当收购者在持有目标公司股份达到法定比例时(《证券法》规定该比例为30%)，继续进行收购，并依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行的收购。可以发现，这里所说的要约收购应理解为强制性要约收购。要约收购既是国外成熟证券市场公司收购的典型方式，也是各国证券法调整的核心范畴。与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，使得收购人的收购成本较高。而且一般情况下要约收购都是实质性资产重组，非市场化因素被尽可能淡化。
2.法律对上市公司收购主体的资格限制
对于上市公司收购主体的资格限制问题，原来施行的《股票条例》与目前实施的《证券法》的规定有所不同。根据《股票条例》第46条规定，任何个人不得持有一家上市公司5‰以上的发行在外的普通股(即A股)。外国和中国香港、澳门、台湾地区的个人持有公司发行的人民币特种股票(指境内上市外资股，即B股)和在境外发行的股票(指H股、N股等境外上市外资股)，虽然不受此数额限制，但他们不能购买A股，因而难以成为A股上市公司的控股股东。所以，按照原有的规定，实际上任何自然人都被拒之门外，无法成为上市公司的收购主体，只有法人才能具备收购主体的资格。而《证券法》则明确规定，上市公司收购的主体是投资者，也就是说，不论是法人还是自然人，都可以具备收购主体的资格，都应享有同等的投资选择权。这就取消了对自然人不得作为收购主体的不合理限制，意味着上市公司收购主体的大门开始向自然人敞开，使得个人收购上市公司成为一种可能。这不但可以促使上市公司控股股东身份日趋多样化，符合市场经济的公平竞争原则，而且随着收购主体范围的逐步扩大，可以吸引更多的有经济实力的实体进入证券市场，从而促使二级市场上的收购活动更加活跃。
3.收购主体在上市公司的要约收购过程中应承担的信息披露义务
在上市公司收购过程中，投资者持有一家上市公司已发行股份达到不同的比例时，要履行相应的信息披露义务。
(1)根据《证券法》第79条第一款规定："通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所做出书面报告，通知该上市公司，并予以公告;在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票"。
(2)此后，投资者所持该上市公司已发行股份每增、减达到一定比例时，均须履行同样的信息披露义务，而且在报告期限内和做出报告、公告后两日内，不得再行买卖该上市公司的股票。对投资者持股的增、减比例，《证券法》为了鼓励和支持公司开展收购活动，则将该比例提高为5%。"收购台阶"或"举牌比例"的提高可以大幅减少公告次数(在收购人发出收购要约前，由原来公告13次减少为目前的5次)，降低收购成本，增强收购人在收购技术上的可操作性。
(3)通过证券交易所的证券交易，当投资者依法持有一个上市公司已发行的股份的30%时(不包括公司发起人原持股比例已达到或超过30%者)，继续进行收购的，应负有发出收购要约的义务。根据《证券法》的有关规定，此时投资者应当依法向目标公司的所有股东发出收购要约，但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。收购要约的发生是收购人获得上市公司控股权的必要途径，也是公司收购的核心环节，它标志着法律意义上公司收购程序的正式开始。
(4)《证券法》和《股票条例》均规定，收购要约的期限届满，收购者持有目标公司的股份达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。可见，75%的持股比例成为全面收购成败的一条分界线。这既是因为该公司的市场流通股过少，已失去社会公众公司的特性，也与《公司法》关于上市公司向社会公开发行股份应占股份总额的25%以上的原则不相符。
(5)收购要约期限届满，收购者持有目标公司的股份达到该公司已发行的股份总数的90%以上的，其余仍持有目标公司股份的股东，有权向收购者以收购要约的同等条件出售其股票，收购者应当收购。法律规定收购者履行强制性收购义务的目的，切实维护了其他中小股东的正当权益，减少和避免因上市公司被收购而使其被迫承担公司在经营决策、人事等方面变更可能产生的不利影响。
(6)在要约收购行为完成后，若目标公司不再具备《公司法》规定的有关条件，应当依法变更其企业组织形式。
(7)收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。(8)2000年9月份，深交所出台的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(送审稿)》，其第八章(临时公告)中也明确规定，上市公司因收购、出售其他上市公司的股份，需要履行股东信息披露义务或要约收购义务的，应当同时按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
4.对于上市公司要约收购活动的其他重要法律规定
为了规范和完善收购行为，《证券法》和《股票条例》规定，收购者在发出收购要约前，必须事先向中国证监会报送、向证券交易所提交上市公司收购报告书，并在报送收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。将收购要约的有效期予以框定，既有利于收购方实施收购行为，在一定程度上加快了要约收购的进程，又有利于减少收购对目标公司产生的冲击和压力。在收购要约的有效期限内，收购者不得撤回其收购要约，需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。收购者应在收购行为结束后的15日内，将收购情况报告中国证监会和有关证券交易所，并予以公告。这样规定可以加强监管层对上市公司股权过户的监管，从而减少和防止"假收购"行为对市场运行秩序的扰乱。为了限制庄家利用上市公司收购题材进行内幕交易和"黑箱作业"，防止和控制操纵市场行为，《证券法》第91条还规定，收购者对所持有的目标公司的股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让
承债式收购是指收购方通过发行债务来支付收购代价的一种方式。在承债式收购中，收购方会承担收购目标公司的债务，并利用这些债务来支付交易的价格。承债式收购在商业界被广泛应用，它能够帮助企业快速扩大规模、进一步巩固市场地位。然而，在承债式收购过程中，需要依照相关的法律规定进行操作，以确保交易的合法性和公平性。
承债式收购涉及多方之间的复杂交易，在缺乏规范和法律保护的情况下，可能会引发各种风险和纠纷。因此，制定相关的法律规定对于保护各方的权益、规范市场秩序至关重要。
首先，承债式收购法律规定有助于维护市场公平竞争。在没有法律规范的情况下，收购方可能通过不正当手段获取关键信息或利用潜在法律漏洞，从而获得不公平的竞争优势。法律规定的存在可以限制这种不正当竞争行为，保护市场的公平性。
其次，承债式收购法律规定能够提高交易的透明度和可预测性。交易各方和投资者可以通过遵守法律规定，了解并评估收购方对目标公司债务的承担情况，从而降低投资风险。法律规定的透明度有助于提高市场信心，促进资本流动。
此外，承债式收购法律规定还能够保障各方的合法权益。法律规定明确了收购方和目标公司等各方的权利和义务，规范了交易的过程和结果，有效防范了潜在的欺诈、侵权等风险。合法权益的保障有助于增强市场的稳定性和可持续发展。
承债式收购法律规定主要涵盖了以下几个方面：
随着全球经济的不断发展和承债式收购交易的普及，承债式收购法律规定也面临着新的挑战和发展机遇。
一方面，承债式收购法律规定需要与经济和市场环境紧密结合。随着金融创新和市场变革的推进，承债式收购的交易方式和模式也在不断发展和创新。法律规定需要及时调整和优化，以适应不断变化的市场需求和交易模式。
另一方面，承债式收购法律规定需要与国际标准接轨。在全球经济一体化的背景下，跨国承债式收购交易日益增多，法律规定需要与国际惯例和标准保持一致，以便于各国间的交流和合作。
总之，承债式收购法律规定在保障交易合法性、维护市场秩序和保护各方权益方面发挥着重要作用。随着承债式收购交易的不断增多和市场的发展，我们有理由相信，相关的法律规定将不断完善和优化，以适应商业环境的变化和发展需求。
在我国企业分为很多不同的形式，其中有民营企业和国有企业两种作为主导。国有企业顾名思义就是指国家拥有大部分股权的企业，那么国有企业收购程序是怎样的下面为您详细解答。
1、收购双方协商收购事宜。
2、征得被收购股权所有人或其代表的同意，以及向有关主管部门申请批准转让。
3、收购方与拟被收购的股权人签订收购协议。
4、收购方以及目标公司必须履行的法定报告、公告义务。
5、协议收购双方履行收购协议，办理股权转让过户等相关手续。
1 并购决策阶段
企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。
2 并购目标选择阶段
定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC（二元分类法）最终确定目标企业。
3 并购初期工作
根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括工商、生产、经营、财务、税务、担保、诉讼等资质的研究调查等。
4 并购实施阶段
与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式（1.纯现金支付、2.现金加股权、3.混合证券支付(收购方债券、认股权证、可转换债券).）、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。
5 并购后的整合
对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益
根据企业会计制度的规定：收购未税矿产品，按实际支付的收购款及代扣代交的资源税，借记“物资采购”、“原材料”等科目；按实际支付的收购款，贷记“银行存款”等科目；按代扣代交的资源税，贷记“应交税金——应交资源税”科目。
即：
借：物资采购 或 原材料 等科目贷：银行存款 等科目贷：应交税金——应交资源税实际交纳代扣代交的资源税时：
借：应交税金——应交资源税贷：银行存款由此可见，收购未税矿产品代扣代交的资源税，应当记入收购的矿产品成本中。
根据《企业会计制度》第三十六条规定：收购未税矿产品，按实际支付的收购款及代扣代交的资源税，借记“物资采购”、“原材料”等科目；按实际支付的收购款，贷记“银行存款”等科目；按代扣代交的资源税，贷记“应交税金——应交资源税”科目。扩展资料：应交税金科目使用说明：
一、本科目核算小企业应交纳的各种税金，如增值税、消费税、营业税、所得税、资源税、土地增值税、城市维护建设税、房产税、土地使用税、车船使用税、个人所得税等。
小企业交纳的印花税、耕地占用税以及其他不需要预计应交数目的税金，不在本科目核算。
二、本科目应当设置以下明细科目：
应交增值税小企业应在“应交增值税”明细账内，设置“进项税额”、“已交税金”、“减免税款”、“出口抵减内销产品应纳税额”、“转出未交增值税”、“销项税额”、“出口退税”、“进项税额转出”、“转出多交增值税”等专栏，并按规定进行核算。
小规模纳税人只需设置“应交增值税”明细科目，不需要在“应交增值税”明细科目中设置上述专栏。
本规定中以下各项除特别注明外，均指作为增值税一般纳税人的小企业的情况：
1、国内采购的物资，应按专用发票上注明的增值税额，借记本科目(应交增值税—进项税额)，按专用发票上记载的应当计入采购成本的金额，借记“材料”、“库存商品”等科目，按应付或实际支付的金额，贷记“应付账款”、“应付票据”、“银行存款”等科目。
购入物资发生的退货，作相反会计分录。
2、接受投资转入的物资，按专用发票上注明的增值税额，借记本科目(应交增值税—进项税额)，按投资各方确定的价值，借记“材料”等科目，按其在注册资本终所占有的份额，贷记“实收资本”科目，按其差额，贷记“资本公积”科目。
3、接受应税劳务，按专用发票上注明的增值税额，借记本科目(应交增值税—进项税额)，按专用发票上记载的应当计入加工、修理修配等物资成本的金额，借记“生产成本”、“委托加工物资”等科目，按应付或实际支付的金额，贷记“应付账款”、“银行存款”等科目。
4、进口物资，按海关提供的完税凭证上注明的增值税，借记本科目(应交增值税—进项税额)，按进口物资应计入采购成本的金额，借记“材料”、“库存商品”等科目，按应付或实际支付的金额，贷记“应付账款”、“银行存款”等科目。
收购协议是指在企业并购交易中，双方就合并、收购或重组等事项达成一致的协议文件。作为一份法律文件，收购协议在法律上具有约束力，并规定了各方在交易过程中的权利与义务。本文将详细解析收购协议的法律规定，以帮助读者更好地了解并购交易。
在起草收购协议时，各方必须明确约定以下要素：
收购协议具有法律约束力，双方必须遵守其中的约定。一般而言，收购协议应该符合以下法律规定：
尽管收购协议旨在达成一致，但在交易过程中仍可能发生争议。若发生法律纠纷，需要明确约定纠纷解决的方式。典型的解决途径包括：
良好的法律纠纷解决机制可确保争议能够得到妥善处理，维护交易各方的合法权益。
在收购交易中，特别是涉及科技类企业时，知识产权的保护显得尤为重要。收购协议应包含明确的约定，确保受让方能合法获得并持有标的企业的知识产权。
在知识产权保护方面，应注意以下几点：
通过明确的约定，可以保护受让方的知识产权权益，保障收购交易的顺利进行。
根据相关法律法规，某些收购交易需要获得监管机构的批准。收购协议中应明确约定，双方配合办理监管审批程序，保证交易的合法性和有效性。
常见的监管审批包括：
明确的监管审批程序能帮助双方合规进行交易，避免可能的法律风险。
收购协议是企业并购交易中的重要法律文件，涉及方方面面的内容。了解收购协议的法律规定对于准确理解交易条款、避免法律风险具有重要意义。
在起草收购协议时，必须明确约定收购的要素、遵守相关的法律法规，并考虑纠纷解决、知识产权保护和监管审批等方面。一份完善的收购协议将为交易提供有力的法律保障，确保交易顺利进行，并保护各方的合法权益。
一、收购意向的确定
二、收购方作出收购决议
三、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。 四、签订收购协议
1 包括尽职调查、谈判、签订协议和交割。2 在进行收购前，需要对目标企业进行尽职调查，了解其财务状况、经营状况、法律风险等，以确定收购价格和条件。谈判阶段包括确定交易方式、价格、条件和协议。签订协议后，需要进行交割，包括完成支付和过户手续等。3 收购企业的流程复杂，需要涉及到法律、财务、商业等多个领域的专业知识和技能。在收购过程中，需要注意保护自身权益，遵守相关法律法规，确保交易顺利完成。
国有企业收购股权管理办法： 根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第五条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。
第六条转让的企业国有产权权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。
被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。
企业收购是当今商业世界中常见的交易形式之一。在这种情况下，了解和遵守相关的法律条款和规定是确保交易顺利进行的关键。本文将介绍一些与企业收购相关的重要法律条款，以帮助企业在收购过程中了解自己的权益和义务。
在企业收购交易中，合同是确保双方权益的法律文件。合同应明确标明收购对象、交易条款、付款方式、收购后的权益转移等相关内容。确保合同条款明确并遵守相关法律规定是关键。同时，在起草合同时，应寻求法律专业人员的协助，以确保合同是合法有效的。
在企业收购过程中，保密是非常重要的。双方应签署保密协议，以确保涉及商业机密和敏感信息的保护。保密协议有助于保护双方的商业利益，并防止泄露相关信息给第三方。此外，保密协议还应包括违约责任和救济措施，以防止任何一方违反保密协议的情况发生。
企业收购的一个重要方面是经济实体的转让。经济实体转让是指将被收购公司的资产和负债转移到收购方。在转让过程中，需要明确相关权益和责任的转移方式。法律条款应规定转让方式、资产评估、债务清算等事项，以确保交易的公正性和合法性。
股权转让是企业收购中的常见形式之一。股权转让涉及股权过户、股东权益转移等关键事项。在股权转让中，合同应明确规定转让份额、价格、股东权益等内容。此外，还应考虑到后续可能发生的纠纷和争议，并设定解决争议的程序和机制，以保障交易的顺利进行。
在企业收购过程中，员工权益保护是需要重视的问题。法律条款应明确员工的权益和福利待遇。重要条款包括员工合同情况、薪酬福利、劳动关系转移等内容。此外，还应注意到有关员工的保密义务和竞业禁止等方面的规定。
企业收购往往涉及到反垄断法规的审查。相关法规的遵守是确保交易合法性的重要因素。在一些情况下，需要寻求当地反垄断机构的审批和许可。法律条款应明确双方需承担的法律责任，并确保交易不违反反垄断法规。
企业收购是一个复杂且具有挑战性的过程。遵守相关的法律条款和规定，是确保交易成功进行的关键。本文介绍了企业收购中一些重要的法律条款，包括合同与条款、保密协议、经济实体转让、股权转让、员工权益和反垄断法规等方面。
然而，由于每个收购交易的特定情况各不相同，建议企业在进行收购交易之前咨询专业律师的意见。律师将能够根据实际情况提供定制化的法律建议，以确保交易的合法性和双方的利益。
