融资问题是决定并购成功与否的关键因素之一。而从我国上市公司并购的发展看,长期以来,并购的资金来源问题成为制约大规模战略性并购的主要瓶颈之一。与国外相比,目前我国上市公司并购的融资渠道尚不通畅,融资工具的品种相对单一。随着我国上市公司从财务性并购向战略性并购纵深发展,借鉴国际成功经验,丰富我国并购融资工具品种,开辟并购融资渠道已显得日益重要。
一、成熟资本市场并购融资工具品种丰富,运用广泛
1、债务性融资工具
负债融资是一种最为古老的融资方法。为了通过债务来实现并购融资,上市公司可以选择向商业贷款人或其他贷款人申请贷款,或是发行债券或票据,或是通过拍卖、售后回租等方式进行。并购中运用债务融资一般适用于以下条件：
(1)由于债务融资并购后会加重企业的债务负担,因此要求收购方必须具备较高的债务承受能力和安全还债的能力；(2)通过债务融资筹措资金实现并购,需要有可行的融资渠道和工具；(3)并购的债务融资适用于企业在保持独立、避免原股东股权被稀释的情况下超常规扩张。
2、权益性融资工具
随着资本市场的逐步成熟以及并购交易规模的日益扩大,权益性融资在并购交易中的比重日益提升。它主要包括公开发行融资、换股并购和以权益为基础的融资。
(1)公开发行融资。即企业运用发行新股或向原股东配售新股所得的价款为并购支付交易价款。选用此种方式,主要应考虑股东认购资金来源的资金成本,增资扩股对其股东控制权的影响,增资扩股对每股收益、净资产收益率、每股净资产等财务指标产生的不利影响等。
(2)换股并购。即以公司股票本身作为并购的支付手段付给被并购方。通常根据换股方式的不同又可以分为增资换股、库藏股换股、母公司与子公司交叉换股等等。换股并购相对于现金并购而言,具有其自身的优势：换股并购使得收购不受并购规模的限制；并且通常会改变并购双方的股权结构；可避免大量现金短期流出的压力,降低了收购风险；另外还可以取得税收方面的好处。但换股并购的运用也有其弊端这是换股并购在我国上市公司收购中运用尚不广泛的主要原因之一。
(3)以权益为基础的融资。主要包括反向回购、股权划出、员工持股计划等。反向回购与股权划出在我国现阶段都有一定的法律法规限制。而员工持股计划(ESOP)虽然本身并不是一种收购的融资方式,但它具有独特的融资机制。在实行ESOP过程中,其中由公司担保,向银行或资产经营公司申请专项贷款购股的方式即杠杆化的ESOP,在国外被广泛采用,值得借鉴(见图)。
图中：a、银行提供贷款给ESOP信托,同时企业对贷款出具担保书；b、ESOP信托用贷款资金从企业购买股票；c、企业分红派息给ESOP信托,同时企业按月向ESOP信托缴纳企业养老保险费；d、ESOP信托归还银行贷款本息。
员工持股计划中的员工持股贷款,不同于个人股票质押贷款、公司法人股的质押贷款。具体表现为：①员工在向银行申请贷款时,并未拥有股权所有权,而是用贷款购买股权后质押给银行,这类似于住房抵押贷款。②员工作为贷款人是质押股权对应企业的员工,其债务人和质押资产有密切关系,相应的贷款风险也就增加。一般的个人或机构股票质押贷款中,贷款人和质押标的之间没有这种关系。③归还贷款本息的现金流来源于质押股权所产生的分红；而一般的个人股票质押贷款的归还来源于个人的收入,机构则来源于机构的经营收益。
3、混合性融资工具
混合性融资在并购中的运用分为混合性融资安排和混合性融资工具的运用。前者指在一项并购交易中,既有银行贷款资金、发行股票、债券筹集的资金,也包括并购公司与目标公司之间的股票互换,发行可转换债券、优先股、认股权证等多种融资工具的综合运用,其中主要以杠杆收购为代表；后者是指兼具债务和权益两者特征的融资工具,包括可转换债券、认股权证等。
(1)杠杆收购。杠杆收购融资主要表现为：杠杆收购的资金来源主要是不代表企业控制权的债务性融资；杠杆收购的负债是以目标企业资产为抵押或以其经营收入来偿还的,具有相当大的风险性；杠杆收购融资中投资银行等市场中介组织的作用十分重要；杠杆收购融资依赖于发达资本市场的支持。
(2)可转换债券。可转换债券可以看作是普通债券附加一个相关的选择权。在企业并购中,利用可转换债券筹集资金具有明显的优势：①可以降低债券融资的资本成本；②由于可转换债券规定的转换价格要高于发行时的企业普通股市价,它实际上相当于为企业提供了一种以高于当期股价的价格发行普通股的融资；③当可转换债券转化为普通股后,债券本金就不需偿还,免除了还本的负担。
一，买销偿还法（市场收购）、比例偿还法（分期按比例）、轮次偿还法（规定各种号码的偿还期限，自由认购）、抽签偿还法（定期抽签）、一次偿还法（一次还本付息）、先付息后还本）
二，财政非税收入的种类比较多。目前已经纳入一般预算管理的非税收入大致可以分为6大类：
第一类是专项收入，主要包括排污费收入、水资源费收入、教育费附加收入、矿产资源补偿费收入、探矿权采矿权使用费及价款收入、国家留成油销售后上缴收入等等。
第二类是行政事业性收费收入。
第三类是罚没收入。
第四类是国有资本经营收入。
第五类是国有资源（资产）有偿使用收入。
第六类是其他收入。
三，在进行证券交易时，可能会获得较高的投资收益，但同时也存在着较大的证券投资风险。为了使投资者更好地了解其中的风险，根据有关证券交易法律法规和证券交易所业务规则，特提供风险揭示书，请认真详细阅读。投资者从事证券投资存在如下风险：
1、宏观经济风险：由于我国宏观经济形势的变化以及周边国家、地区宏观经济环境和周边证券市场的变化，可能会引起国内证券市场的波动，使投资者存在亏损的可能，投资者将不得不承担由此造成的损失。
2、政策风险：有关证券市场的法律、法规及相关政策、规则发生变化，可能引起证券市场价格波动，使投资者存在亏损的可能，投资者将不得不承担由此造成的损失。
3、上市公司经营风险：由于上市公司所处行业整体经营形势的变化；上市公司经营管理等方面的因素，如经营决策重大失误、高级管理人员变更、重大诉讼等都可能引起该公司证券价格的波动；由于上市公司经营不善甚至于会导致该公司被停牌、摘牌，这些都使投资者存在亏损的可能。
4、技术风险：由于交易撮合及行情揭示是通过电子通讯技术和电脑技术来实现的，这些技术存在着被网络黑客和计算机病毒攻击的可能，由此可能给投资者带来损失。
5、不可抗力因素导致的风险：诸如地震、火灾、水灾、战争等不可抗力因素可能导致证券交易系统的瘫痪；证券营业部无法控制和不可预测的系统故障、设备故障、通讯故障、电力故障等也可能导致证券交易系统非正常运行甚至瘫痪，这些都会使投资者的交易委托无法成交或者无法全部成交，投资者将不得不承担由此导致的损失。
6、其他风险：
（1）由于投资者密码失密、操作不当、投资决策失误等原因可能会使投资者发生亏损，该损失将由投资者自行承担；在投资者进行证券交易中他人给予投资者的保证获利或不会发生亏损的任何承诺都是没有根据的，类似的承诺不会减少投资者发生亏损的可能。
（2）网上交易、热键操作完毕，未及时退出，他人进行恶意操作而造成的损失；其中网上交易未及时退出还可能遭遇黑客攻击，从而造成损失。
（3）委托他人代理证券交易，且长期不关注帐户变化，致使他人恶意操作而造成的损失。
